白沙家具封边胶 603778, 起诉参股公司“不分红”! 要求其近4倍市价“回购”, 8年前已埋伏笔

因参股公司“不分红”白沙家具封边胶，国晟科技将其诉至法庭。

国晟科技（603778）近日披露，公司就与河北汉尧碳科新能科技股份有限公司（下称“汉尧碳科”）的收购股份纠纷，向石庄市中人民法院提交了《民事起诉状》，法院已经立案。

证券时报记者注意到，这纸诉讼公告，又次揭开了国晟科技早年“溢价”收购后遗症的伤疤。

起诉要求参股公司回购股权

据国晟科技公告，公司请求法院依法判令汉尧碳科以1.67亿元收购公司持有的汉尧碳科752万股股份（约22.17元/股），并承担本案的全部诉讼费用。

汉尧碳科是新三板挂企业。该公司近个交易日收盘价为5.97元/股，752万股股份市值约4489.44万元。以此计，上市公司要求的回购价格近4倍于当前股价。

国晟科技称，公司提出的收购价格的计标准为：汉尧碳科752万股股份对应的其2025年12月31日的净资产8954.7万元，加上对应的未分配利润7717.62万元。

对于起诉的原因，上市公司表示，自2021年1月起至2025年12月，汉尧碳科连续五年盈利，且符《公司法》规定的向股东分配利润的条件，但在此期间，汉尧碳科未向上市公司分配任何利润。

记者注意到，在5月中旬召开的汉尧碳科2025年年度股东会上，国晟科技对该公司《关于2025年利润分案的议案》投了反对票。不过，由于赞成票占比70.12，该利润分案仍获得通过。

据悉，在股东会决议不分配利润后，国晟科技请求汉尧碳科按理价格收购其所持股份。但双就股份收购未能达成协议。

据汉尧碳科定期报告，2021年至2025年，公司分别实现净利润4592.43万元、1.33亿元、3421.29万元、3334.86万元、1.14亿元。截至2025年年末，该公司的未分配利润为5.13亿元。

“由于本次诉讼案件尚未开庭审理白沙家具封边胶，目前暂法判断对公司本期或期后利润的影响。”国晟科技称。

曾“溢价”入股

上述纠纷背后，是国晟科技8年前“溢价”收购致的后遗症。

2018年4月，国晟科技前身乾景园林宣布，拟以现金支付式收购河北汉尧环保科技股份有限公司（于2022年名，下统称汉尧碳科）2869.1万股股份，占汉尧碳科总股本的57.38，交易金额为4.13亿元。

汉尧碳科主营业务为工业节能域的软件、系统集成产品的研发和销售、信息技术服务等，主要客户为冶金、建材、化工等耗能工业企业。

于评估基准日（2018年3月31日），汉尧碳科股东全部权益账面价值为5976.31万元。经收益法评估，公司股东全部权益价值为7.24亿元，增值率为1111.38。

对于汉尧碳科估值溢价，国晟科技称主要源于该公司当前业务订单充足，万能胶厂家“正在洽谈中的项目金额约为20亿元”。

从业绩上看，汉尧碳科2017年的营收和归母净利润分别为1922.64万元、165.38万元。相关股东承诺，公司2018年至2020年经审计后的净利润分别不低于4500万元、6000万元、7500万元，三年累计不低于1.8亿元。

不过，这场并购未能完整实施。

国晟科技2018年8月末披露，受公司业务开展、整体资金安排、业务磋商等因素的影响，公司仅收购汉尧碳科1250万股股份，并已支付1.8亿元，未能如期完成约定股权比例的收购。

此后交易双陷入同纠纷，上市公司于2019年6月终止收购并提起诉讼，请求法院判令解除收购协议，并要求对退还收购款。

记者梳理国晟科技公告发现，这场纠纷此后陷入拉锯战，双均向对发起了诉讼。度起诉要求上市公司支付2.33亿元完成剩余股权的收购。

2023年度，国晟科技控制权易主，光伏业务过园林业务，成为公司核心主业。但这起旧案未因公司实控人迭而得到解决。

已“亏本”减持部分股权

在此次起诉之前，国晟科技已“亏本”处置了所持汉尧碳科股权。

2025年12月，汉尧碳科出回购股份案，拟以5.60元/股回购公司股份不过1350万股；回购的股份将注销并减少注册资本。

经过上述股份回购，国晟科技对汉尧碳科的持股数量从1250万股降至752万股。以回购价格估，上市公司回收了2788.8万元的资金。

另据国晟科技2025年年报，汉尧碳科长期股权投资期末出现重大减值迹象，公司按照回购价格对持股计提减值准备2.07亿元。国晟科技去年亏损5.73亿元，上述计提系公司亏损的重要原因之。

汉尧碳科的经营也有些状况。

在回购公告中，汉尧碳科称，公司近几年的营业收入为大幅下降趋势。同时近2年签订同金额大幅减少，行业“内卷”直接挤压了利润空间，致应收账款、长期应收款账期较长致经营风险凸显。同时，公司已存在的重大诉讼事项目前还在审理阶段且金额较大，终判决结果存在重大不确定。

“公司决定企业战略阶段收缩，希望股东不给公司带来外在压力；同时给股东个在公司转型风险期留有可退出投资的机会，避投资者在公司转型发展期蒙受损失。”汉尧碳科表示。

今年6月中旬，汉尧碳科重大仲裁取得进展。该公司在6月下旬披露多个银行账户解除冻结。相关词条:不锈钢保温施工     塑料管材生产线     钢绞线厂家    玻璃棉板    泡沫板橡塑板专用胶

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